فى اطار من الاكشن والمغامرات والفانتازيا بعد مرور عشر سنوات على الجزء السابق من سلسلة افلام X-Men،حيث خلال فترة الثمانينات من القرن العشرين، يضطر كل من البروفيسور (إكس)، (ماجنيتو) و(ميستيك) التعاون معًا بسبب ظهور عدو جديد يتميز بالقوه مشترك بينهم، وهو (أبوكاليبس) الذي يستيقظ من قبره بعد وفاتة ليبدأ في القيام بتحركاته المزعجة